Comitati nazionali sulla Corporate Governance

Dopo aver letto questo articolo imparerai le raccomandazioni di vari comitati nazionali sul governo societario.

Comitato 1. Codice CII della desiderabile Corporate Governance (1998):

Per la prima volta nella storia del governo societario in India, la Confederazione dell'Industria Indiana (CII) ha definito un codice volontario di governo societario per le società quotate, che è noto come codice CII di auspicabile governo societario.

Le principali raccomandazioni del Codice sono riassunte di seguito:

(a) Qualsiasi società quotata con un fatturato di Rs. 1000 milioni e oltre dovrebbero avere amministratori non esecutivi professionalmente competenti e acclamati,

chi dovrebbe costituire:

(i) almeno il 30% del consiglio di amministrazione, se il presidente della società è un amministratore non esecutivo, o

(ii) almeno il 50% del consiglio se il presidente e l'amministratore delegato sono la stessa persona.

(b) Per gli amministratori non esecutivi svolgere un ruolo importante nel processo decisionale aziendale e massimizzare il valore a lungo termine per gli azionisti,

Hanno bisogno di:

(i) diventare partecipanti attivi nei consigli di amministrazione, non consulenti passivi,

(ii) avere responsabilità chiaramente definite all'interno del consiglio di amministrazione, e

(iii) sapere come leggere lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite, i rendiconti finanziari e gli indici finanziari e avere una certa conoscenza delle varie leggi aziendali.

(c) Nessuna singola persona dovrebbe ricoprire incarichi di amministratore in più di 10 società quotate. Questo massimale esclude la direzione in società controllate (dove il gruppo detiene una quota azionaria superiore al 50%) o società collegate (in cui il gruppo detiene più del 25% ma non più del 50% di partecipazione azionaria).

(d) La pensione completa dovrebbe avere un minimo di sei volte l'anno, preferibilmente ad intervalli di due mesi, e ogni riunione dovrebbe avere elementi dell'ordine del giorno che richiedono almeno una discussione di mezza giornata.

(e) Come regola generale, non si dovrebbe rinominare alcun amministratore non esecutivo che non ha avuto il tempo di partecipare anche alla metà delle riunioni.

(f) Varie informazioni chiave devono essere segnalate e presentate al consiglio di amministrazione, vale a dire bilanci annuali, risultati trimestrali, relazioni di audit interno, segnalazioni di causa, domanda e procedimento giudiziario ricevute, incidenti mortali e problemi di inquinamento, inadempimento del pagamento del capitale e interesse per i creditori, depositi inter-corporativi, esposizioni in cambi di joint venture.

(g) Società quotate con un fatturato superiore a Rs. 1000 milioni o un capitale versato di Rs. 200 milioni, a seconda di quale è inferiore, dovrebbero istituire commissioni di revisione entro 2 anni. Il comitato dovrebbe essere composto da un minimo di tre membri, che dovrebbero avere un'adeguata conoscenza della finanza, dei conti e degli elementi di base del diritto societario. I comitati dovrebbero fornire un'efficace supervisione del processo di informativa finanziaria. I comitati di revisione dovrebbero interagire periodicamente con i revisori legali e i revisori interni per accertare la qualità e la veridicità dei conti della società, nonché le capacità degli auditor stessi.

(h) Il consolidamento dei conti di gruppo dovrebbe essere facoltativo.

(i) Le principali borse indiane dovrebbero generalmente insistere su un certificato di conformità, firmato dal CEO e dal CFO.

Comitato # 2. Comitato Kumar Mangalam Birla (2000):

Un altro comitato nominato come KM Birla Committee fu istituito da SEBI nel 2000. In effetti, questa raccomandazione del Comitato culminò nell'introduzione della clausola 49 dell'accordo di quotazione da rispettare da parte di tutte le società quotate. Praticamente la maggior parte delle raccomandazioni sono state accettate e incluse da SEBI nella sua nuova clausola 49 dell'accordo di quotazione nel 2000.

Le principali raccomandazioni del comitato sono:

(a) Il consiglio di amministrazione di una società dovrebbe avere una combinazione ottimale di amministratori esecutivi e non esecutivi con non meno del 50% del consiglio di amministrazione composto da amministratori non esecutivi. Nel caso in cui una società abbia un presidente non esecutivo, almeno un terzo del consiglio di amministrazione dovrebbe essere composto da amministratori indipendenti e nel caso in cui una società abbia un presidente esecutivo, almeno la metà del consiglio di amministrazione dovrebbe essere indipendente.

(b) Gli amministratori indipendenti sono amministratori che, oltre a percepire la remunerazione del direttore, non intrattengono alcun altro rapporto materiale materiale o transazione con la società, i suoi promotori, la sua direzione o le sue controllate, che a giudizio del consiglio possono influire sulla loro indipendenza di giudizio.

(c) Un regista non dovrebbe essere un membro in più di dieci commissioni o agire come presidente di più di cinque comitati in tutte le società in cui è direttore. Dovrebbe essere un obbligo annuale obbligatorio per ogni direttore di informare la società circa le posizioni del comitato che occupa in altre società e notificare le modifiche man mano che si verificano.

(d) L'informativa dovrebbe essere fornita nella sezione sul governo societario della relazione annuale:

(i) Tutti gli elementi del pacchetto retributivo di tutti gli amministratori, vale a dire, stipendio, benefici, bonus, stock option, pensione ecc.

(ii) Dettagli degli incentivi a componenti fissi e legati alle prestazioni, insieme ai criteri di rendimento,

(iii) Contratti di servizio, preavviso e periodo, tasse di fine rapporto,

(iv) i dettagli delle opzioni di opzione, se presenti, e se emessi a sconto, nonché il periodo sopra il quale maturano ed esercitabili.

(e) In caso di nomina di un nuovo amministratore o di nuova nomina di un amministratore, agli azionisti devono essere fornite le informazioni:

(i) un breve riassunto del regista,

(ii) natura della sua esperienza in aree funzionali specifiche, e

(iii) nomi di società in cui la persona detiene anche la direzione e l'appartenenza a commissioni del consiglio.

(f) Le riunioni del Consiglio dovrebbero essere tenute almeno quattro volte nell'arco di un anno, con un intervallo di tempo massimo di 4 mesi tra due riunioni. Le informazioni minime (specificate dal comitato) dovrebbero essere disponibili al consiglio di amministrazione.

(g) Un comitato di revisione qualificato e indipendente dovrebbe essere istituito dal consiglio di amministrazione della società al fine di migliorare la credibilità dell'informativa finanziaria di una società e promuovere la trasparenza. Il comitato dovrebbe avere un minimo di tre membri, tutti di amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e con almeno un direttore con conoscenze finanziarie e contabili. Il presidente del comitato dovrebbe essere un direttore indipendente e dovrebbe essere presente all'AGM per rispondere alle domande degli azionisti.

Direttore finanziario e responsabile della revisione interna e, ove richiesto, un rappresentante del revisore esterno dovrebbe essere presente come invitato per le riunioni del comitato di revisione. Il comitato dovrebbe riunirsi almeno tre volte all'anno. Una riunione dovrebbe essere tenuta prima della finalizzazione dei conti annuali e una necessariamente ogni sei mesi. Il quorum della riunione dovrebbe essere di due membri o di un terzo dei membri del comitato, a seconda di quale sia il più alto e dovrebbero esserci almeno due amministratori indipendenti.

(h) Il consiglio di amministrazione dovrebbe istituire un comitato per le remunerazioni per determinare a nome loro e per conto degli azionisti il ​​mandato concordato, la politica della società in merito a un pacchetto retributivo specifico per i direttori esecutivi, compresi i diritti pensionistici e qualsiasi indennizzo. Il comitato dovrebbe essere composto da almeno tre amministratori, tutti i quali dovrebbero essere amministratori non esecutivi, essendo il presidente della commissione un amministratore indipendente.

(i) Dovrebbe essere formato un comitato di gestione sotto la presidenza di un amministratore non esecutivo per esaminare specificamente il risarcimento dei reclami degli azionisti come il trasferimento di azioni, il mancato ricevimento del bilancio, i dividendi dichiarati ecc., Il comitato dovrebbe focalizzare l'attenzione della compagnia sulle lamentele degli azionisti e sensibilizzare la gestione del risarcimento dei loro reclami,

(j) Le società dovrebbero essere tenute a fornire conti consolidati per tutte le loro controllate nelle quali detengono il 51% o più del capitale azionario,

(k) Le segnalazioni devono essere fatte dal management al consiglio di amministrazione relativamente a tutte le transazioni materiali, finanziarie e commerciali, in cui abbiano interessi personali che potrebbero avere un potenziale conflitto con l'interesse dell'azienda in generale. Tutti i rapporti pecuniari o le transazioni degli amministratori non esecutivi devono essere indicati nella relazione annuale.

(l) Nell'ambito della relazione sulla gestione o in aggiunta a ciò, una relazione sulla gestione e una relazione di analisi dovrebbero formare parte della relazione annuale agli azionisti,

(m) la dichiarazione semestrale delle prestazioni finanziarie, incluso il riepilogo del significativo

gli eventi negli ultimi sei mesi dovrebbero essere inviati a ciascuna famiglia di azionisti,

(n) La società dovrebbe ottenere un certificato dai revisori dei conti di una società in merito alla conformità delle raccomandazioni obbligatorie e allegare il certificato alla relazione degli amministratori, che viene inviata annualmente a tutti gli azionisti della società,

(o) Dovrebbe esserci una sezione separata sul governo societario nelle relazioni annuali delle società, con una relazione dettagliata sulla conformità del governo societario.

Comitato # 3. Reserve Bank of India (RBI) Relazione del gruppo consultivo sulla Corporate Governance (2001):

Un gruppo consultivo sul governo societario sotto la presidenza del Dr. RH Patil, poi Amministratori delegati, Borsa nazionale è stato costituito da un comitato permanente di RBI nel 2000. Hanno presentato il loro rapporto nel marzo 2001, che conteneva diverse raccomandazioni sul governo societario.

Comitato # 4. Naresh Chandra Committee (2002):

Conseguentemente alle numerose debacle aziendali negli Stati Uniti nel 2001, seguite dalle severe disposizioni del Sarbanes Oxley Act, il governo indiano ha nominato il Naresh Chandra Committee nel 2002 per esaminare e raccomandare modifiche drastiche alla legge relative alle relazioni cliente-auditor e al ruolo di amministratori indipendenti.

Le principali raccomandazioni del Comitato sono riportate di seguito:

(a) La dimensione minima del consiglio di amministrazione di tutte le società quotate e delle società per azioni non quotate con capitale sociale versato e riserve libere di Rs. 100 milioni e oltre, o fatturato di Rs. 500 milioni e oltre, dovrebbero essere sette, di cui almeno quattro dovrebbero essere amministratori indipendenti.

(b) Non meno del 50% del consiglio di amministrazione di qualsiasi società quotata in borsa e di società per azioni non quotate con un capitale sociale versato e riserve libere di Rs. 100 milioni e oltre o fatturato di Rs. 500 milioni e oltre, dovrebbe essere composto da amministratori indipendenti.

(c) In linea con le migliori pratiche internazionali, la commissione ha raccomandato un elenco di squalifica per l'incarico di revisione che comprendeva il divieto di:

(i) qualsiasi interesse finanziario diretto nel cliente di revisione,

(ii) ricevere prestiti e / o garanzie,

(iii) Qualsiasi relazione d'affari,

(iv) Rapporti personali da parte della società di revisione, dei suoi partner, nonché dei loro diretti parenti, divieto di

(v) periodo di servizio o di raffreddamento per un periodo di almeno due anni, e

(vi) Indebita dipendenza da un client di revisione.

(d) Alcuni servizi non dovrebbero essere forniti da un'impresa di revisione contabile a nessun cliente di revisione, vale a dire:

(i) Contabilità e contabilità,

(ii) audit interno,

(iii) Progettazione di informazioni finanziarie,

(iv) Attuariale,

(v) Broker, dealer, consulente per gli investimenti, investment banking,

(vi) Outsourcing,

(vii) Valutazione,

(viii) Reclutamento del personale per il cliente ecc.

(e) I partner dell'audit e almeno il 50% del team di revisione incaricato della revisione di una società quotata o di società il cui capitale versato e riserve libere supera Rs. 100 milioni o aziende il cui fatturato supera Rs. 500 milioni, dovrebbero essere ruotati ogni 5 anni.

(f) Prima di accettare di essere nominato (Sezione 224 (i) (b)), l'impresa di revisione contabile deve presentare un certificato di indipendenza al comitato di revisione o al consiglio di amministrazione della società cliente.

(g) Dovrebbe esserci una certificazione sulla conformità di vari aspetti relativi alla corporate governance da parte di CEO e CFO di una società quotata.

È interessante notare che la maggior parte delle raccomandazioni di questo comitato sono il culmine delle disposizioni del Sarbanes Oxley Act degli Stati Uniti.

Comitato # 5.NR Narayana Murthy Committee (2003):

SEBI ha costituito questo comitato sotto la presidenza di NR Narayana Murthy, presidente e mentore di Infosys, e ha incaricato il Comitato di rivedere le prestazioni del governo societario in India e di formulare raccomandazioni appropriate. La commissione ha presentato la sua relazione nel febbraio 2003.

I principali punti delle raccomandazioni del Comitato sono i seguenti:

(a) Le persone dovrebbero essere eleggibili per la carica di amministratore non esecutivo fintantoché il mandato non ha superato i nove anni (in tre termini di tre anni ciascuno, con continuità).

(b) Il limite di età per gli amministratori in pensione dovrebbe essere deciso dalle società stesse.

(c) Tutti i membri del comitato di revisione sono amministratori non esecutivi. Dovrebbero essere finanziariamente istruiti e almeno un membro dovrebbe avere esperienza in materia di contabilità o di gestione finanziaria correlata.

(d) Il comitato di revisione contabile delle società quotate revisionerà obbligatoriamente le informazioni, vale a dire:

(i) Rendiconti finanziari e progetti di relazioni di audit,

(ii) discussione sulla gestione e analisi delle condizioni finanziarie e dei risultati operativi,

(iii) rapporti sulla gestione dei rischi,

(iv) lettera del dirigente legale alla direzione in merito alle debolezze del controllo interno, e

(v) Operazioni con parti correlate.

(e) Il comitato di revisione della società madre deve inoltre riesaminare i rendiconti finanziari, in particolare gli investimenti effettuati dalla società controllata.

(f) Una dichiarazione di tutte le transazioni con parti correlate comprese le loro basi dovrebbe essere presentata al comitato di audit indipendente per approvazione / ratifica formale. Di qualsiasi transazione non a condizioni di mercato, la direzione dovrebbe fornire una spiegazione al comitato di revisione, giustificando lo stesso.

(g) Dovrebbero essere in atto procedure per informare i membri del consiglio di amministrazione sulle procedure di valutazione del rischio e minimizzazione.

(h) Le società che raccolgono denaro attraverso un'offerta pubblica iniziale (IPO) devono comunicare al comitato di audit, gli usi / l'applicazione dei fondi per categoria principale (spese in conto capitale, vendite e marketing, capitale circolante ecc.) su base trimestrale. Su base annuale, la società deve preparare una dichiarazione di fondi utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nel documento di offerta / prospetto. Questa dichiarazione deve essere certificata dai revisori indipendenti della società. Il comitato di audit dovrebbe presentare raccomandazioni appropriate al consiglio di amministrazione per intraprendere passi in questa materia.

(i) Dovrebbe essere obbligatorio per il consiglio di amministrazione di una società stabilire il codice di condotta per tutti i membri del consiglio di amministrazione e alti dirigenti di una società. Essi dovranno dichiarare il rispetto del codice su base annuale. La relazione annuale della società deve contenere una dichiarazione in tal senso firmata dall'Amministratore Delegato e dal COO.

(j) Un amministratore indipendente deve soddisfare le varie condizioni stabilite dal comitato.

(k) Il personale due osserva una pratica non etica o impropria (non necessariamente una violazione della legge) dovrebbe essere in grado di contattare il comitato di audit senza necessariamente informare i propri supervisori. Le società adottano misure per garantire che questo diritto di accesso sia comunicato a tutti i dipendenti tramite mezzi circolari interni, ecc. Le società affermano annualmente di non aver negato alcun accesso personale al comitato di revisione della società (in relazione a presunte cattive condotte ) e che hanno fornito protezione ai whistle blower dalla rescissione ingiusta e da altre pratiche di lavoro sleali o pregiudizievoli. Tale affermazione deve costituire una parte della relazione di consiglio sul governo societario che deve essere preparata e presentata unitamente alla relazione annuale.

(l) Per tutte le società quotate dovrebbe esserci una certificazione da parte dell'Amministratore Delegato e CFO che conferma, il bilancio come vero ed equo in conformità con i principi contabili esistenti, l'efficacia del sistema di controllo interno, la divulgazione di significative frodi e cambiamenti significativi nel controllo interno e / o di politiche contabili ai revisori dei conti e al comitato di revisione. Vale la pena notare qui che la maggioranza delle raccomandazioni di questo comitato sono state accettate da SEBI e quindi incorporate nella clausola riveduta 49 dell'accordo di quotazione nel 2003 e nel 2004.

Comitato # 6. JJ Irani Committee (2005)

Il comitato JJ Irani è stato costituito dal governo dell'India nel dicembre 2004 per valutare i commenti e i suggerimenti ricevuti sul "documento concettuale" e fornire raccomandazioni al governo nel creare una legge moderna semplificata. La commissione ha presentato la sua relazione al governo nel maggio 2005, che è in esame fino alla data.

Le principali caratteristiche delle sue raccomandazioni relative al governo societario sono le seguenti:

(a) Il (nuovo) diritto societario dovrebbe prevedere un numero minimo di amministratori necessario per varie classi di società. Non ci deve essere alcun limite al numero massimo di amministratori in un'azienda. Questo dovrebbe essere deciso dalle società o dal suo statuto. Ogni azienda dovrebbe avere almeno un amministratore residente in India per garantire la disponibilità in caso di qualsiasi problema riguardante la responsabilità del consiglio di amministrazione.

(b) Sia l'amministratore delegato che gli amministratori a tempo pieno non dovrebbero essere nominati per più di cinque anni alla volta.

(c) Nessun limite di età può essere prescritto dalla legge. Ci dovrebbe essere un'adeguata divulgazione dell'età degli amministratori nel documento dell'azienda. Nel caso di una società pubblica, la nomina di direttori oltre l'età prescritta (diciamo) settanta anni dovrebbe essere soggetta a una speciale delibera approvata dagli azionisti.

(d) Almeno un terzo della forza totale del consiglio di amministrazione in quanto amministratori indipendenti dovrebbe essere adeguata, indipendentemente dal fatto che il presidente sia esecutivo o non esecutivo, indipendente o meno. Un amministratore indipendente deve soddisfare determinate condizioni stabilite dal comitato.

(e) Il numero totale di incarichi di amministratore può essere limitato a un massimo di quindici.

(f) Le aziende dovrebbero adottare politiche retributive che attraggano e mantengano amministratori e dipendenti di talento e motivati ​​per prestazioni migliorate. Tuttavia, questo dovrebbe essere trasparente e basato su principi che assicurino equità, ragionevolezza e responsabilità. Dovrebbe esserci una chiara relazione tra responsabilità e rendimento rispetto alla remunerazione. La politica alla base della remunerazione degli amministratori dovrebbe essere articolata, divulgata e compresa dagli investitori / soggetti interessati.

(g) Non è necessario alcun limite previsto per le commissioni di collocamento dovute agli amministratori non esecutivi, inclusi gli amministratori indipendenti. La società con l'approvazione degli azionisti può decidere in merito alla remunerazione sotto forma di onorari e / o commissioni legate agli utili spettanti a tali amministratori per la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato, e deve comunicarli nella relazione sulla remunerazione del proprio direttore facente parte della relazione annuale di l'azienda.

(h) Il requisito del Companies Act, 1956 per tenere una riunione del consiglio ogni tre mesi e almeno quattro riunioni in un anno dovrebbe continuare. Il divario tra due riunioni del consiglio non dovrebbe superare i quattro mesi. Le riunioni a breve termine dovrebbero essere tenute solo per le transazioni d'emergenza. In tali riunioni, dovrebbe essere richiesta la presenza obbligatoria di almeno un direttore indipendente al fine di garantire che vengano adottate solo decisioni ben ponderate. Se anche un solo direttore indipendente non è presente alla riunione di emergenza, le decisioni prese in tale riunione devono essere sottoposte a ratifica da almeno un amministratore indipendente.

(i) La maggioranza degli amministratori del comitato per la revisione contabile dovrebbe essere amministratore indipendente se la società è tenuta a nominare amministratori indipendenti. Il presidente del comitato dovrebbe essere indipendente. Almeno un membro del comitato di audit deve essere a conoscenza della gestione finanziaria o della revisione contabile o dei conti. La raccomandazione del comitato, se annullata dal consiglio di amministrazione, dovrebbe essere divulgata nella relazione degli amministratori insieme con i motivi del superamento.

(j) Dovrebbe esserci un obbligo nel consiglio di amministrazione di una società quotata pubblica di costituire un comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi di cui almeno un amministratore indipendente. Il presidente del comitato dovrebbe essere un direttore indipendente. Il comitato determinerà la politica aziendale e specifici pacchetti di remunerazione per i suoi dirigenti / amministratori esecutivi / alti dirigenti.

(k) I diritti degli azionisti di minoranza dovrebbero essere protetti durante le assemblee generali della società. Dovrebbe esserci un ampio uso del voto postale compresi i media elettronici per consentire agli azionisti di partecipare alle riunioni. Ogni società dovrebbe essere autorizzata a negoziare qualsiasi articolo di attività attraverso lo scrutinio postale, ad eccezione delle attività ordinarie, vale a dire la considerazione dei conti annuali, le relazioni degli amministratori e dei revisori dei conti, la dichiarazione dei dividendi, la nomina degli amministratori e la nomina e la fissazione della remunerazione dei revisori dei conti.

(l) Tutti i servizi non di revisione possono essere pre-approvati dal comitato di revisione. È opportuno vietare a una società di audit di rendere determinati servizi diversi dalla revisione come specificato dal comitato,

(m) Alle società quotate in borsa dovrebbe essere richiesto un regime di controlli finanziari interni per la propria osservanza. I controlli interni dovrebbero essere certificati dall'amministratore delegato e dal direttore finanziario della società e menzionati nella relazione degli amministratori.

(n) Il dettaglio delle transazioni della società con la sua holding o società controllate o collegate nel normale corso degli affari e negoziato a condizioni di mercato dovrebbe essere sottoposto periodicamente al consiglio attraverso il comitato di audit. Le transazioni non in una normale attività commerciale e / o non a condizioni di mercato giustificate per lo stesso. Una sintesi di tale transazione dovrebbe far parte della relazione annuale della società.

(o) Ogni amministratore deve rivelare alla società la sua amministrazione e le sue partecipazioni azionarie nella società e in altre società.

È importante ricordare che, nonostante le varie raccomandazioni formulate dalla commissione per il governo societario sopra citata, la commissione ha tenuto il silenzio su due importanti questioni sul governo societario.

Loro sono:

(i) dualità del presidente e del direttore generale (in particolare per quanto riguarda la separazione di questi due posti), e

(ii) Nomina del comitato per le nomine.

La visione a volo d'uccello delle questioni di governance delle raccomandazioni delle commissioni internazionali e indiane su questi punti importanti viene inserita in un tabulato dal fornire gli emendamenti rilevanti riportati nella Tabella 2.2: