Fusioni e acquisizioni di società

Questo articolo fornisce uno studio approfondito sul concetto di fusioni e acquisizioni di aziende. Dopo aver letto questo articolo imparerai a conoscere: 1. Concetto di fusione e acquisizione 2. Forme di fusione 3. Motivi di fusione 4. Valutare le implicazioni finanziarie della potenziale acquisizione 5. Valutare la fusione come fonte di valore Addizione 6. Stima dei costi quando il La fusione è finanziata dalle scorte 7. Condizioni di fusione e altri dettagli.

Concetto di fusione e acquisizione:

Una società che intende acquisire un'altra società può acquistare le attività o le scorte o combinarle con quest'ultima. Pertanto, l'acquisizione di un'organizzazione avviene attraverso il processo di fusione o attraverso la rotta di acquisizione. Tata Steel ha acquisito Corus tramite l'acquisto delle attività di quest'ultima mediante pagamento in contanti. Hindalco ha anche acquisito Novelis acquistando i suoi beni.

La fusione è la combinazione di due o più società in una singola società in cui una sopravvive e l'altra perde la propria entità e si forma una nuova società. Il superstite acquisisce le attività e le passività della società incorporata.

Come risultato della fusione, se una società sopravvive e l'altra perde la propria entità, si tratta di un caso di "Assorbimento". Ma se una nuova società nasce a causa della fusione, si tratta di un processo di "amalgama" o "consolidamento".

Nalco Chemicals Ltd. è stata costituita con Nalco Chemical Company USA e ICI India Ltd. Ciascuno detiene il 40% del capitale azionario. Il take-over è l'acquisto da parte di una società dell'interessenza di controllo nel capitale sociale di un'altra società esistente. Nell'acquisizione, entrambe le società mantengono la propria entità legale separata.

Un'acquisizione è fatta per ottenere il controllo su una società, mentre le società sono amalgamate per trarre vantaggio dalla portata delle operazioni, ottenere una crescita ripagata e ampliare e costruire una forte competenza manageriale e tecnologica in modo da garantire un valore più alto agli azionisti. L'acquisizione di Oil India Ltd. da parte di Indian Oil Corporation ne è un esempio.

Forme di fusione:

1. Fusione orizzontale:

Una fusione orizzontale è quella che si verifica tra due imprese nella stessa linea di business. Fusione di TOMCO con Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. con Altas Telecom, EEC con GEC, Corus con Tata Steel, Novelis con Hindalco, Algoma con Essar Steel sono esempi di fusione orizzontale.

2. Fusione verticale :

La fusione verticale ha luogo quando le imprese nelle fasi successive dello stesso settore sono integrate. La fusione verticale può essere indietro, avanti o in entrambe le direzioni. La fusione a ritroso si riferisce più vicino alla fonte delle materie prime nella loro forma iniziale. Fusione di Renu Sagar Power Supply con Hindalco e General Chemical Products Ltd.

Gli Stati Uniti con Tata Chemicals sono esempi di fusioni a ritroso. La fusione in avanti si riferisce al fatto di avvicinarsi al cliente finale. Du Pont ha acquisito una catena di negozi che vendeva prodotti chimici del livello al dettaglio per aumentare il controllo e l'influenza della sua distribuzione.

3. Fusione di conglomerato:

La fusione di conglomerati è una fusione di aziende in settori di attività non collegati. La ragione principale di questo tipo di fusione è la ricerca della diversificazione per l'azienda sopravvissuta. Un esempio calzante è la fusione di Broke Bond Lipton con Hindustan Lever. Mentre il primo era per lo più in alimenti, il secondo era in detergenti e cura personale.

4. Fusione inversa:

Si verifica quando le imprese intendono approfittare del risparmio fiscale ai sensi della legge sull'imposta sul reddito (sezione 72A) in modo che una società sana e redditizia ottenga il beneficio o porti avanti perdite quando si fonde con una società ammalata. Godrej Soaps, che si è fuso con la perdita di Godrej Innovative Chemicals, è un esempio calzante.

La fusione inversa può anche verificarsi quando i requisiti normativi hanno bisogno di uno per diventare un tipo di società o altro. La fusione inversa di ICICI in ICICI Bank è un esempio di questo tipo di fusione.

Motivi per la fusione:

1. Per guadagnare scala:

Nell'ambiente competitivo, le dimensioni contano e il consolidamento è l'unico modo per rimanere a galla. La principale forza trainante alla base delle recenti fusioni e acquisizioni da parte delle società indiane è quella di acquisire valore e scalabilità per competere nel mercato globale.

Ad esempio, l'acquisizione di Corus da parte di Tata Steel, l'acquisizione da parte di Hindalco di Navelis, l'acquisizione da parte di Tata Tea di Tetley, l'accordo di Esser Steel per Algoma e molti altri accordi sono stati guidati dall'ottimizzazione delle dimensioni.

Tata Steel ha acquisito Corus, un giocatore che era più di cinque volte le proprie dimensioni e balzato in quinta posizione dalla cinquantaseiesima posizione nella lega Global Steel. Allo stesso modo, l'acquisizione da parte di Hindalco di $ 6 miliardi di Atlanta ha dichiarato che Noveli's ha fatto irruzione in una delle cinque aziende siderurgiche integrate nel mondo. L'acquisizione da parte di Ranbaxy del portafoglio generico di Merck è valsa la sua presenza nei primi 10 campionati di prodotti generici globali.

2. Avere economie operative :

Le società si fondono per ottenere economie operative in termini di eliminazione di strutture duplicate, riduzione dei costi, maggiore efficienza, migliore utilizzo delle capacità e adozione delle tecnologie più recenti. Economie operative a livello di personale possono essere ottenute attraverso la centralizzazione o la combinazione di tali dipartimenti come contabilità del personale, pubblicità e finanza, che sono comuni a entrambe le organizzazioni.

La fusione di Reliance Petrochemicals con le industrie di Reliance e la fusione di IBP con IOC miravano a rafforzare il valore degli azionisti realizzando significative sinergie tra le due società. Allo stesso modo, la fusione di Asea Ltd. con Asea Browns Bovery (ABB) aveva lo scopo di sfruttare i vantaggi della razionalizzazione e degli effetti di sinergia.

3. Per ottenere una crescita accelerata :

Entrambe le fusioni orizzontali e verticali hanno luogo per ottenere una crescita ad un tasso superiore rispetto a quella raggiunta attraverso il normale processo di espansione interna. Significativamente, un numero maggiore di recenti acquisizioni transfrontaliere da parte di società indiane mirava ad accelerare il tasso di crescita dell'acquirente.

4. Per sfruttare le risorse complementari :

È nell'interesse vitale delle due aziende se hanno risorse complementari, le due aziende valgono più di una parte, perché ciascuna acquisisce qualcosa che non ha e la ottiene più economica di quanto non agisca da sola. L'acquisizione da parte di Tata Steel di Corus e l'acquisizione di Nevelis da parte di Hindalco miravano principalmente a sfruttare le competenze complementari.

5. Per rafforzare la potenza di controllo :

Acquisizione di società a scopo di lucro da parte di uomini d'affari indiani come Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, ecc. Per conquistare l'interesse di controllo attraverso l'offerta aperta dei prezzi di mercato .

6. Avere benefici fiscali:

A volte, le imprese venivano fuse per ottenere vantaggi fiscali. Una delle maggiori considerazioni sull'acquisizione di Corus da parte di Tata Steel era l'ottimizzazione delle tasse. Corus ha avuto molte perdite fiscali non assorbite. Quindi Tata Steel voleva scoprire il modo migliore per utilizzarlo. Nei Paesi Bassi, è una tassa pagata da Tata Steels, quindi ha voluto ristrutturare l'acquisizione in modo da poter guidare unità fiscale e risparmiare tasse.

7. Per accedere alla nuova tecnologia :

Un numero considerevole di acquisizioni all'estero negoziate da società indiane è stato guidato da considerazioni tecnologiche. Ad esempio, Tata Steel ha acquisito Corus e Hindalco ha acquisito Novelis per acquisire la più recente tecnologia a monte.

Allo stesso modo, l'acquisizione di Algoma da parte di Essar Steel è stata motivata da fattori tecnologici, oltre a penetrare nel mercato globale. Ci si aspetta che l'accesso alle tecnologie più recenti aiuti l'acquirente ad ottenere un nuovo mix di prodotti.

8. Per penetrare i mercati mondiali :

Un'altra considerazione significativa che ha spinto le organizzazioni indiane ad acquisire società offshore è stata quella di conquistare nuovi mercati. Secondo lo studio di ricerca BCG, l'88% degli attori globali dei mercati emergenti è guidato dalla necessità di penetrare nuovi mercati globali e diventare attori globali. Ci si aspetta che i mercati d'oltremare aumentino i margini, le entrate e il volume.

Valutazione delle implicazioni finanziarie della potenziale acquisizione :

Al fine di valutare le condizioni finanziarie dell'impresa potenziale, la sua liquidità, solvibilità, efficacia nell'utilizzo dei fondi, la misura in cui sono conformi al settore e alla società acquirente, la misura in cui rafforzerà o indebolirà la posizione finanziaria di la società acquirente, i rendiconti finanziari per un periodo di tempo dovrebbero essere sottoposti a screening approfondito.

Inoltre, si dovrebbe studiare anche la valutazione dell'effetto della fusione sugli utili per azione della società acquirente. Ciò richiede la considerazione della crescita prevista dei guadagni della società combinata.

La disponibilità di economie operative, un maggiore potenziale di vendita e una gestione altamente competente e così via a causa della fusione possono produrre effetti sinergici di guadagno, che rendono migliori entrambi gli azionisti dopo la fusione. Per illustrare, supponiamo che la Società A stia pensando di acquisire la società B per azione.

Illustrazione I:

I dati finanziari delle società A e B al momento dell'acquisizione sono riportati nella Tabella 23.1.

Supponiamo ora che la società B abbia accettato un'offerta dalla società A di un rapporto di cambio di 40: 80; Vale a dire, 0, 50 azioni della società A per ogni azione della società B. Ciò significa che la società deve emettere 5, 00.000 nuove azioni al fine di completare la sua offerta agli azionisti della società B. Per comodità di analisi, assumiamo che i guadagni del due società non cambiano affatto dopo la combinazione.

L'effetto della fusione sull'utile per azione della nuova società combinata è mostrato di seguito nella Tabella 23.2. Poiché la società A ha originariamente guadagnato Rs. 4, 00 per azione e i suoi azionisti possiedono ancora lo stesso numero di azioni che avevano prima dell'acquisizione, c'è un miglioramento immediato di Rs. 0, 17 nei loro EP.

Per ogni azione delle azioni di B precedentemente detenute, ora hanno 0, 50 parti della società sopravvissuta. Pertanto, gli EP sul numero totale di azioni originali di B sono Rs. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2, 08, che è inferiore al Rs. 2, 50 per azione guadagnata prima della fusione.

Supponiamo ora che il rapporto di cambio concordato per la Società A sia 60:80 pari a 0, 75 azioni della Società A per ogni azione di B. In tutto, la Società A dovrà emettere 7, 50.000 nuove azioni per acquisire la Società B.

L'effetto della fusione di EPS dell'impresa sopravvissuta sarebbe diverso, come indicato nella tabella 23.3:

In questo caso, l'EPS della Società A subirebbe una diluizione a causa dell'acquisizione della Società B. In effetti, la diluizione dell'EPS avverrà da una parte o dall'altra ogni volta che il rapporto prezzo-utili della società acquisita (in base al prezzo di acquisto concordato nella combinazione) si differenzia da quella della società acquirente.

Nel nostro esempio, il rapporto prezzo-utili nel primo caso era Rs. 40 / Rs. 2, 50 o 16 e nel secondo caso, era Rs. 60 / Rs. 2, 50 o 24. Poiché il guadagno di prezzo della società A era 20, nel primo caso si è registrato un aumento dell'EPS e un calo nel secondo.

L'analisi di cui sopra ci porta a una conclusione inconfondibile che il cambiamento in EPS è una funzione di due variabili, vale a dire;

(i) Differenza nel rapporto tra guadagno e prezzo

(ii) La dimensione relativa delle due società come misurata dai guadagni totali.

Maggiore è il rapporto prezzo / guadagno della società acquirente rispetto a quello della società acquisita e maggiori sono i guadagni della società acquisita rispetto a quelli della società acquirente, maggiore è l'aumento di EPS dell'impresa acquirente.

Queste relazioni sono state mostrate in Fig. 23.1. Simbolo 'Ta' indica i guadagni totali e 'Pa / Ea' indica il rapporto prezzo-utili della società acquirente A, mentre '7%' e 'Pb / Eb' indicano i guadagni totali e il rapporto prezzo / guadagno della società acquisita.

1. Crescita dei guadagni :

Nella discussione di cui sopra, si è ipotizzato che i guadagni della società combinata rimarrebbero invariati. In tale situazione non ci sarebbero mai ragioni finanziarie sane per la fusione delle società, poiché gli azionisti di una società o un'altra probabilmente subirebbero una diluizione immediata in EPS.

Questa diluizione non può mai essere recuperata a meno che i guadagni non aumentino o crescano ad un ritmo più veloce come risultato della fusione. In considerazione di ciò, la crescita prevista dei guadagni della società combinata dovrebbe essere presa in considerazione durante la valutazione dell'utilità della fusione.

La disponibilità di economie operative, un maggiore potenziale di vendita, una più elevata gestione competente e così via, a causa della fusione, possono produrre effetti sinergici di guadagno che rendono migliori entrambi gli azionisti dopo la fusione.

Pertanto, se è probabile che i guadagni della Società B aumentino più rapidamente di quelli della società A, gli azionisti della Società A dovrebbero essere disposti ad accettare un elevato rapporto di cambio, nonostante il fatto che una iniziale diluizione in EPS per azionisti di La società A si sarebbe verificata. La diluizione dell'utile per azione della società A sarebbe stata recuperata da una crescita superiore dei guadagni della società acquisita con conseguente maggiore EPS successivo degli azionisti A.

La misurazione degli effetti sinergici è cristallina per la valutazione dei guadagni futuri attesi. A tal fine, dobbiamo iniziare la nostra analisi con dati storici sui guadagni della società i cui tassi di crescita passati, le tendenze future e la variabilità, sono le principali determinanti del moltiplicatore degli utili del rapporto P / E che prevarrà dopo la fusione.

Illustrazione 2 :

Per illustrare come i futuri tassi di crescita dei guadagni influenzano il moltiplicatore, supponiamo che la società A con un EPS superiore a quello di B sia destinata a crescere relativamente più rapidamente. Supponiamo che il tasso di crescita previsto di A sia del 10% e del 5% di B.

Considerando la combinazione proposta dal punto di vista della Società B e dei suoi azionisti, il rapporto di cambio è basato sull'EPS, si può vedere che B subirà una diluizione dei guadagni in caso di fusione.

Tuttavia, poiché B sta entrando a far parte di una società con maggiori potenzialità di crescita, i suoi guadagni dopo la fusione dovrebbero crescere più notevolmente di prima. In questo caso, si presume che il nuovo tasso di crescita sia una media ponderata dei tassi di crescita delle due società individuali; peso assegnato in termini di utili totali delle società prima della fusione.

In questo esempio, il nuovo tasso di crescita previsto è del 9 percento.

Con il nuovo tasso di crescita è possibile determinare quanto tempo impiegheranno gli azionisti della Società B a riguadagnare la diluizione degli utili. Questo può essere determinato graficamente come mostrato in Fig. 23.2 Nel caso presente, ci vorranno almeno cinque anni per eliminare la diluizione in EPS e per l'accrescimento.

Maggiore è la durata della diluizione, meno attraente sarebbe l'acquisizione dal punto di vista della società acquirente. Molto spesso le aziende stabiliscono una diluizione tollerabile del periodo di guadagno. In tale situazione, il massimale serve da vincolo per stabilire il rapporto di cambio.

Pertanto, è consigliabile preparare tali grafici in base a diverse ipotesi sul rapporto di cambio. Ogni volta che viene contemplata una combinazione, dovrebbero essere preparate in base a diverse ipotesi di guadagno per la combinazione. Tutto ciò fornisce alla direzione una panoramica della valutazione della proposta di fusione.

2. Dividendi :

Mentre si esamina la validità di una proposta di fusione, viene considerato anche il rapporto di cambio basato sul dividendo per azione. Tuttavia, il dividendo non dovrebbe essere considerato un criterio di valutazione. Al contrario, è una funzione dell'importante variabile dei guadagni.

A seconda delle prospettive di guadagno, la società acquirente può modificare il suo rapporto di distribuzione dei dividendi in modo da renderlo più attraente per gli azionisti della società acquisita.

3. Valore di mercato:

Il rapporto di cambio basato sul valore di mercato delle azioni della società acquirente e della società acquisita può essere di grande aiuto nel valutare l'uso della fusione. Il rapporto di cambio per il prezzo di mercato è definito come il prezzo di mercato per azione della società acquirente moltiplicato per il numero di azioni diviso per il prezzo di mercato per azione della società acquisita.

Pertanto, il rapporto tra lo scambio del prezzo di mercato è:

Per illustrare, supponiamo che il prezzo di mercato di Acquiring Company (A) sia Rs. 50 per azione e quella della società acquisita (B) è Rs. 25 e la società A offre una metà del suo stock per ogni azione della società B, il rapporto di cambio sarebbe:

Il rapporto di cambio dell'1.00 suggerisce che le azioni delle due società sarebbero scambiate su base di corrispondenza uno-a-uno. Gli azionisti di entrambe le società in questo caso sarebbero altrettanto bene rispetto al valore di mercato.

Ma questo rapporto potrebbe non essere adeguato per invogliare gli azionisti della società che si sta acquisendo. La Società A deve, quindi, offrire un prezzo superiore al prezzo corrente di mercato della Società B per indurre i suoi azionisti a vendere la propria società ad A.

In questo modo, supponiamo che B offra una quota di 0, 60 di una azione di Rs. 30 una quota del valore corrente di mercato, che è superiore al prezzo corrente di mercato della società B. Anche allora gli azionisti della società A sarebbero migliori rispetto al prezzo di mercato per azione. Questo sarebbe attribuito alla differenza nel rapporto prezzo-utili delle due società.

Supponiamo che i seguenti siano i dati finanziari di due società:

Con un'offerta di 0, 60 azioni della società A per ogni azione della società B o Rs. 30 una quota del valore di mercato, il rapporto di cambio del prezzo di mercato sarebbe:

Ovviamente, gli azionisti della Società B trarranno beneficio dall'offerta di uno stock con valore di mercato di Rs. 40 per azione con un valore di mercato di Rs. 30. Allo stesso tempo, gli azionisti della Società A dovrebbero essere avvantaggiati a condizione che il rapporto prezzo / guadagno della società sopravvissuta rimanga a 1, 5. Il prezzo di mercato per azione della società sopravvissuta dopo la fusione è riportato nella Tabella 23.5.

Pertanto, nonostante il pagamento del premio in termini di maggiore rapporto di cambio del valore di mercato con gli azionisti della società B, la società A sarebbe in grado di ottenere un aumento immediato dell'EPS. Se il rapporto prezzo / guadagno della società acquirente rimane anche dopo la fusione, il prezzo di mercato del titolo aumenterà.

Si può notare che questo aumento non è il risultato di economie operative o di una crescita sottostante, ma a causa dell'aumento di EPS attraverso l'acquisizione.

Nella misura in cui il mercato assegna valore a questa crescita illusoria, la gestione potrebbe aumentare la ricchezza del proprietario attraverso le sole combinazioni. Tuttavia, nel mondo reale è dubbio che il rapporto prezzo / guadagno di un'impresa che non è in grado di dimostrare da solo il potenziale di crescita e possa mostrare una tale crescita solo attraverso l'acquisizione di società con un coefficiente di remunerazione più basso si mantenga costante sul mercato.

La direzione della compagnia acquirente non dovrebbe quindi chiudere gli occhi sulle situazioni della vita reale. Deve considerare la possibilità di modificare il rapporto prezzo / guadagno con un'acquisizione.

In perfette condizioni di mercato e in situazioni in cui l'acquisizione non produrrà benefici sinergici, è probabile che il rapporto prezzo / utili della società sopravvissuta rappresenti la media ponderata dei precedenti indici di redditività delle società acquisite e acquisite. In queste circostanze, l'acquisizione di società con percentuali di remunerazione più basse non aumenterebbe la ricchezza del proprietario.

Nonostante il fatto che il valore di mercato sia un fattore importante nella maggior parte delle fusioni, è altamente volatile che fluttua violentemente nel tempo anche per la stessa società. Di conseguenza, potrebbe essere difficile accertare il prezzo di mercato appropriato di un'azienda. Di conseguenza, il rapporto di scambio basato su un prezzo di mercato potrebbe non essere sempre razionale.

Valutare la fusione come fonte di valore aggiunto:

Nel decidere se acquisire una società, il responsabile finanziario di un'impresa deve assicurarsi che questo passaggio possa aggiungere valore all'impresa.

A tale scopo, deve seguire la procedura descritta di seguito:

(i) Determina se c'è un guadagno economico dalla fusione. C'è un guadagno economico solo se le due aziende valgono più insieme che separatamente. Quindi, il guadagno economico della fusione è la differenza tra il valore attuale (PV) dell'entità combinata (Pvxy) e il valore attuale delle due enteriti se rimangono separate (Pvx + Pvy). Quindi.

(ii) Determinare il costo dell'acquisizione Y. Se il pagamento viene effettuato in contanti, il costo dell'acquisizione Y è uguale al pagamento in contanti meno il valore di T s come entità separata. Così,

(iii) Determinare il valore attuale netto di X di una fusione con Y. Viene misurato dalla differenza tra guadagno e costo. Così,

Se la differenza è positiva, sarebbe consigliabile portare avanti la fusione.

Illustrazione 3:

La ditta X ha un valore di Rs. 400 crore e Y ha un valore di Rs. 100 crore. L'unione dei due consentirebbe un risparmio sui costi con un valore attuale di Rs. 50 crore. Questo è il guadagno della fusione. Così,

Supponiamo che la ditta Y sia comprata in contanti, diciamo per Rs. 130 crore. Il costo della fusione è:

Costo = Pagamento in contanti - Pvy

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Si noti che i proprietari della ditta Y sono in vantaggio di Rs. 30 crore. Il guadagno di Y sarà il costo di X. Y ha catturato Rs. 30 crore di Rs. Guadagno di fusione di 50 crore. Il guadagno di Xs sarà quindi:

NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore

In altre parole, il valore di A dell'impresa all'inizio è Pv = Rs. 400 crore. Il suo valore dopo la fusione arriva a Pv = Rs. 400 crore e poi deve pagare Rs. 130 crore agli azionisti di Fs. Il guadagno netto dei proprietari di X è

NPV = Ricchezza con fusione - Ricchezza senza fusione

= (Pvxy - cash) - Pvx

= (Rs. 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

Nella procedura sopra descritta, viene preso in considerazione il valore di mercato dell'impresa target (Pvy) insieme alle variazioni nel flusso di cassa che deriverebbero dalla fusione. Va notato che sarebbe scorretto effettuare analisi di fusione sulla base delle previsioni dei flussi di cassa futuri dell'impresa target in termini di entrate incrementali o riduzioni di costo attribuibili alla fusione e quindi ridiscutere al presente e confrontare con l'acquisto prezzo.

Questo è per il fatto che ci sono possibilità di grandi errori nel valutare un'azienda. Il guadagno netto stimato può risultare positivo non perché la fusione abbia senso, ma semplicemente perché le previsioni del flusso di cassa dell'analista sono troppo ottimistiche.

Costo di stima quando la Fusione è finanziata dallo Stock:

Nella discussione precedente la nostra ipotesi era che l'azienda acquirente pagasse un compenso in contanti all'impresa acquisita. Nella vita reale, il risarcimento viene solitamente pagato in magazzino. In tale situazione, il costo dipende dal valore delle azioni della nuova società ricevute dagli azionisti della società venditrice.

Se i venditori ricevono N azioni, ciascuna degna di Pxy, il costo è:

Prendiamo in considerazione un esempio:

Illustrazione 4:

L'azienda X ha in programma di acquisire la società Y. I dettagli finanziari rilevanti delle due società prima dell'annuncio della fusione sono:

Ci si aspetta che l'accordo di fusione porti guadagni, che hanno un valore attuale di Rs. 10 lakh. La ditta X offre 125.000 azioni in cambio di 250.000 azioni agli azionisti della società Y.

Il costo apparente dell'acquisto della ditta Y è:

125.000 x 100 - 10.000.000 = Rs. 25, 00, 000

Tuttavia, il costo apparente potrebbe non essere il vero costo. Il prezzo delle azioni di X è Rs. 100 prima dell'annuncio della fusione.

All'annuncio dovrebbe salire.

Il vero costo, quando gli azionisti di Y ottengono una frazione del capitale azionario dell'impresa combinata, è uguale a:

Costo = a Pvxy - Pvy ... (23.6)

Nell'esempio sopra, la quota di Y nell'entità combinata sarà:

a = 12, 50.000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0, 2

Termini di fusione:

Durante la progettazione dei termini della fusione, la gestione di entrambe le imprese avrebbe insistito sul rapporto di cambio che preserva la ricchezza dei loro azionisti. Pertanto, l'impresa acquisita (impresa X) avrebbe il prezzo per azione dell'impresa combinata almeno pari al prezzo per azione dell'impresa X.

Pxy = Px ... (23.7)

Il prezzo di mercato per azione dell'impresa combinata (XY) è indicato come il prodotto del rapporto guadagni di prezzo e dell'utile per azione:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px ... (23.8)

I guadagni per azione dell'impresa combinata sono indicati come:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx) ... (23.9)

Qui Erx rappresenta il numero di azioni della ditta X in sostituzione di una quota della società Y. Di conseguenza, l'Eq. 2 può essere riformulato come:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx) ... (23.10)

Risolvere l'Eq. 4 per i rendimenti di Erx:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy ... (23.11)

Cerchiamo di spiegare il processo di determinazione del tasso di cambio con l'aiuto di un esempio:

Illustrazione 5:

X Corporation sta pensando di acquisire Y Corporation. Le informazioni finanziarie relative alle imprese sono riportate di seguito:

Determina il rapporto di cambio massimo accettabile per gli azionisti di X corporation se il rapporto P / E dell'entità combinata è 3 e non vi è alcuna sinergia. Qual è il rapporto di cambio minimo accettabile per gli azionisti di Y Corporation se il rapporto P / E dell'entità combinata è 2 e vi sono benefici di sinergia del 5%?

Soluzione:

(a) Rapporto di cambio massimo dal punto di vista degli azionisti di X corporation:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1.0

(b) Rapporto di cambio minimo dal punto di vista degli azionisti Y:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1.05) - 4 × 2 lakh

= 20 lakh / 14.70 lakh - 8 lakh

= 0.3

acquisizioni:

La ristrutturazione finanziaria tramite acquisizione implica generalmente l'acquisizione di un determinato blocco di capitale azionario di un'impresa che consente all'acquirente di esercitare il controllo sugli affari della società. Non è sempre necessario acquistare più del 50% del capitale azionario per godere del controllo, poiché un controllo efficace può essere esercitato con la parte rimanente ampiamente diffusa tra gli azionisti che sono sparsi e mal organizzati.

Alcune delle recenti acquisizioni importanti nel mondo indiano aziendale sono:

Formulare la strategia di fusione e acquisizione:

Le fusioni e le acquisizioni dovrebbero essere pianificate attentamente in quanto potrebbero non essere sempre utili alle organizzazioni che cercano l'espansione, il consolidamento e il rafforzamento della posizione finanziaria. Studi condotti da Mc Kinsey & Co. hanno osservato che durante un dato periodo di 10 anni, solo il 23% delle fusioni ha finito per recuperare il costo sostenuto nell'operazione, molto meno luccicanti altitudini sinergiche di gloria.

L'American Management Association ha esaminato 54 grandi fusioni alla fine degli anni '80 e ha scoperto che circa la metà di esse conduceva direttamente in discesa in termini di produttività e profitti o entrambi.

In linea generale, la strategia di acquisizione dovrebbe essere sviluppata secondo le seguenti linee:

1. Stabilire obiettivi e criteri:

Una società che intraprende una strategia di espansione attraverso l'acquisizione deve stabilire obiettivi e criteri di acquisizione. Questi criteri riassumono i requisiti di acquisizione incluso il tipo di organizzazione da acquisire e il tipo di sforzi richiesti nel processo.

La definizione degli obiettivi aziendali e dei criteri di acquisizione assicura che le risorse non vengano dissipate in un'acquisizione quando queste potrebbero essere utilizzate più proficuamente per espandere le attività commerciali esistenti.

2. Valutare la competenza aziendale:

Uno studio dettagliato e spassionato delle capacità proprie dell'impresa dovrebbe costituire parte integrante della pianificazione dell'acquisizione. Tale studio è fatto per assicurarsi che l'azienda possieda le competenze necessarie per portare a termine con successo il programma di acquisizione.

Una volta definiti i punti di forza dell'azienda, la direzione dovrebbe nominare una task force ad hoc con un membro del top management per dirigere questo corpo ei dirigenti funzionali dei suoi membri a svolgere l'analisi pre-acquisizione, negoziare con la società potenziale e integrare le aziende, svolgere compiti post acquisizione e monitorare i risultati dell'acquisizione.

3. Individuazione delle società da acquisire :

Prima di intraprendere il processo di ricerca, la direzione centrale dovrebbe prendere in considerazione una serie di fattori, che hanno un impatto significativo sull'acquisizione.

Alcuni di questi fattori sono elencati di seguito:

1. Scelta della compagnia:

Una società desiderosa di assumere un'altra società dovrebbe cercare società con un alto potenziale di crescita e società con una lista ristretta con grandi attività, basi di capitale basse con attività completamente ammortizzate o con ampi tratti di proprietà immobiliari o titoli.

2. Tipo di diversificazione:

Il successo dell'acquisizione dipende anche dalla forma di diversificazione. Il successo è stato segnalato soprattutto nelle acquisizioni orizzontali, in cui la società acquistata apparteneva allo stesso mercato del prodotto dell'acquirente. Il tasso di successo nel caso di integrazioni verticali è stato relativamente inferiore.

Inoltre, le diversificazioni ispirate al marketing sembravano offrire il rischio più basso, ma le acquisizioni motivate dal desiderio di sfruttare una tecnologia comune avevano il più alto tasso di fallimento di tutti. Le acquisizioni di conglomerato puro, che tendono ad essere nelle industrie a bassa tecnologia, hanno avuto un tasso di fallimento complessivo inferiore rispetto a tutte le forme di acquisizione, tranne gli acquisti orizzontali.

3. Quota di mercato:

Un'altra variabile che influenza il successo dell'acquisizione è la quota di mercato acquistata. Maggiore è la quota di mercato, maggiore è il successo della mossa di acquisizione. Lo studio di Kitching rivela che l'acquisizione con quote di mercato inferiori al 5% per le mosse di diversificazione aveva un tasso di fallimento superiore al 50%.

4. Dimensione dell'acquisto:

La dimensione di un'impresa acquisita in relazione all'acquirente è un fattore determinante del successo dell'acquisizione. La possibilità di successo aumenta con l'aumento delle dimensioni dell'acquisizione perché l'acquisizione di una grande impresa potrebbe determinare un cambiamento sostanziale delle prestazioni aziendali. Per i grandi acquisti, la direzione fa uno sforzo determinato per garantire che la nuova acquisizione raggiunga rapidamente i risultati attesi.

5. Profitability of Acquisition:

Il successo dell'acquisizione dipende anche dalla redditività dell'impresa acquisita. L'acquisizione di una ditta in perdita potrebbe non garantire il successo a meno che l'impresa acquirente non sia dotata di una gestione competente, in grado di gestire tali situazioni. Pertanto, potrebbe essere nell'interesse dell'azienda acquistare società ad alto rendimento.

Tuttavia, tali ditte non sono disponibili per la vendita o richiedono il pagamento di un tale premio per rendere poco attraente la loro acquisizione. L'acquisizione di organizzazioni altamente promettenti può essere contrastata dal governo del paese ospitante.

L'impresa può rivolgersi a organizzazioni a basso profitto se si trovano al fondo del loro ciclo economico o quando le attività non redditizie vengono smantellate e dismesse per restituire più del prezzo di acquisto o laddove vi siano perdite fiscali per portare avanti "scudi" o altri simili vantaggi finanziari.

Tenendo conto dei suddetti fattori, l'impresa acquirente dovrebbe accertare quale possa essere l'impresa potenziale per l'organizzazione che non può fare da sola, cosa può fare l'organizzazione per la potenziale impresa, cosa non può fare da sola, quali benefici diretti e tangibili o i miglioramenti derivano dall'acquisizione della potenziale impresa e dal valore intangibile di questi risparmi per l'organizzazione.

Allo stesso modo, le procedure legali coinvolte nell'acquisizione devono iniziare in dettaglio. Dovrebbe essere esaminata anche l'implicazione manageriale della strategia di acquisizione.

Un'enorme quantità di informazioni relative agli aspetti di cui sopra raccolte in un periodo di tempo è indispensabile per un'azienda con un programma di acquisizione continua attivo. I dati commerciali non sono facilmente disponibili ovunque. In particolare, i dati finanziari non sono affidabili in alcuni paesi a causa delle diverse convenzioni e standard contabili, schemi fiscali locali e requisiti del mercato finanziario.

Tuttavia, ciò non dovrebbe dissuadere il management dall'andare avanti con il suo piano di acquisizione di ditte estere.

Le informazioni desiderate possono essere raccolte in particolare attraverso organizzazioni di servizi di informazione come Business International e Economic Intelligence Unit, aziende non concorrenti e da varie pubblicazioni internazionali come International Yellow Pages, l'Enciclopedia degli Esportatori e Directory di produttori, importatori e altri tipi di attività nel mondo mercati.

4. Valutazione dei potenziali candidati per l'acquisizione:

Dopo aver identificato le imprese secondo le specifiche, la task force dovrebbe valutare ciascuno dei potenziali candidati per scegliere quello più adatto alle esigenze della società acquirente.

I seguenti aspetti dovrebbero ricevere attenzione dal valutatore:

Contesto generale dei potenziali candidati:

Le informazioni di base di ciascuna delle società identificate sulla natura del business, le prestazioni aziendali degli anni passati, la gamma di prodotti, le immobilizzazioni, la politica di vendita, la base patrimoniale, la proprietà, la struttura di gestione, i direttori e i principali funzionari e il recente cambiamento in di cui sopra dovrebbe essere raccolto e setacciato in termini di interessi della società acquirente.

Sarà anche utile esaminare l'attuale struttura organizzativa e il clima delle imprese prospettiche. L'obiettivo dello studio dovrebbe essere la forza del lavoro, le loro abilità, i sindacati e le loro relazioni con il management. Depart mentation of the firms, extent of delegation of authority, communication channels, wage and incentive structure, job evaluation etc.

Appraisal of Operations of the Potential Candidates:

The task force should scan the location of the plants of the company, its machines and equipment's and their productivity, replacement needs, operating capacity and actual capacity being used, critical bottlenecks, volume of production by product line, production costs in relation to sale price, quality, stage in life cycle, production control, inventory management policies, stores procedures, and plant management competence.

It may be helpful to appraise research and development capability of managing production lines and competence in distributing products.

It will also be useful to undertake detailed appraisal of the product purchasing organization and its competence, major suppliers and materials supplied by them, prices being charged and alternate sources. It should also be found out if there have been instances of bad buying, overstocking, large stock write offs, slow 'moving stock'.

Evaluator should assess the operations of the firm from marketing point of view. Thus, current policies of the firm pertaining to product, pricing, packaging, promotion and distribution and recent changes therein, channels of distribution, sales force and its composition, markets served in terms of the shares held, nature of consumers, consumer loyalty, geographical distribution of consumers should be kept in view.

Identification of major competitors and their market share are source of the critical aspects that must receive attention of the evaluator.

Regulation of Mergers and Take Overs in India:

Merger and acquisition may lead to exploitation of minority shareholders, may also stifle competition and encourage monopoly and monopolistic corporate behaviour. Therefore, most of the countries have their own legal framework to regulate the merger and acquisition activities.

In India, merger and acquisition are regulated through the provisions of Companies Act 1956, The Monopolies and Restrictive Trade Practices (MRTP) Act 1969, the Foreign Exchange Regulation Act (FERA) 1973, the Income Tax Act 1961, and the Securities and Exchange board of India (SEBI) also regulates mergers and acquisition (take over).

1. Legal Measures against Takeover :

The Company's Act restricts an individual or a group of people or a company in acquiring shares in public limited company to 25 percent (including the shares held earlier) of the total paid up capital.

However, the control group needs to be informed whenever such holding exceeds 10 percent. Whenever the company, or group of individuals acquires the shares of another company in excess of the limits should take the approval of the shareholders and the Government.

In case of a hostile takeover bid, companies have been given power to refuse to register the transfer of shares and the company should inform the transferee and transfer within 60 days. Hostile take-over is said to have taken place in case.

If legal requirements relating to the transfer of share have not been complied with or.

The transfer is in contravention of law.

Or the transfer is prohibited by Court order.

The transfer is not in the interest of the company and the public protection of minority shareholders' interests.

The interest of all the shareholders should be protected by offering the same high price that is offered to the large shareholders. Financial Institutions, banks and a few individuals may get most of the benefits because of their accessibility to the process of the take-over deal market.

It may be too late for small investor before he knows about the proposal. The Companies Act provides that a purchaser can force the minority shareholders to sell their shares if

1. The offer has been made to the shareholders of the company

2. The offer has been approved by at least 90 percent of the shareholders when transfer is involved within four months of making of offer.

2. Guidelines for Takeovers :

A listing agreement of the stock exchange contains the guidelines of takeovers.

The salient features of the guidelines are:

1. Notification to the stock exchange:

If an individual or a company acquires 5 percent or more of the voting capital of a company the stock exchange shall be notified within 2 days of such acquisition.

2. Limit to share acquisition:

An individual or a company which continues acquiring the shares of another company without making any offer to shareholders until the individual or the company acquires 10 percent of the voting capital.

3. Public offer:

Se questo limite viene superato, l'offerta pubblica per l'acquisto di un minimo del 20 percento delle azioni sarà concessa ai restanti azionisti.

4. Prezzo di offerta:

Il prezzo di offerta non deve essere inferiore al prezzo più alto pagato negli ultimi 6 mesi o al prezzo negoziato.

Rivelazione:

L'offerta dovrebbe divulgare i termini dettagliati dell'offerta nei dettagli della partecipazione esistente.

Documenti di offerta:

Il documento di offerta dovrebbe contenere l'offerta e le informazioni finanziarie. Le linee guida per l'acquisizione delle Companies Act assicurano la completa informativa sulla fusione e la presa in consegna e la protezione degli interessi degli azionisti.

3. Procedura legale:

Quanto segue è la procedura legale per le fusioni o acquisizioni stabilite nel Companies Act 1956:

Autorizzazione per la fusione:

Due o più società possono amalgamarsi solo quando la fusione è consentita dal loro memorandum di associazione. Se l'atto costitutivo non contiene questa clausola, è necessario chiedere l'autorizzazione del consiglio di amministrazione degli azionisti e del comitato del diritto societario prima di incidere sulla fusione.

Approvazione del Consiglio di amministrazione:

Il Consiglio di amministrazione delle singole società dovrebbe approvare il progetto di proposta di fusione e autorizzare la gestione a proseguire la proposta.

Applicazione alla High Court:

La richiesta di approvazione del progetto di proposta di amalgama debitamente approvata dal consiglio di amministrazione delle singole società dovrebbe essere presentata alla corte suprema. La corte suprema convocherà l'assemblea degli azionisti e dei creditori per approvare la proposta di fusione. L'avviso di convocazione deve essere inviato a loro almeno 21 giorni prima.

Assemblee degli azionisti e dei creditori:

Le singole società dovrebbero tenere riunioni societarie dei loro azionisti e creditori per approvare il progetto di fusione. Almeno il 75 percento degli azionisti e dei creditori in riunioni separate mediante votazione di persona o per delega deve dare l'approvazione al regime.

Sanzione dell'Alta Corte:

Dopo l'approvazione degli azionisti e dei creditori sulle petizioni delle società, l'Alta Corte passerà l'ordine sanzionando il regime di fusione dopo aver verificato che il sistema è equo e ragionevole. Può modificare lo schema se lo ritiene opportuno.

Deposito dell'ordine giudiziario:

Dopo l'ordine del tribunale, le sue copie certificate e veritiere dovranno essere depositate presso il registro delle società.

Trasferimento di attività e passività:

Le attività e le passività della società acquisita scambieranno le azioni e le obbligazioni della società acquisita in conformità allo schema approvato.

Pagamento in contanti o titoli:

Secondo la proposta, la società acquirente scambierà azioni e obbligazioni e pagherà in contanti le azioni e le obbligazioni della società acquisita. Questi titoli saranno quotati in borsa.