Prospetto della società: caratteristiche, contenuti e non corrispondenza

Dopo aver letto questo articolo imparerai a conoscere: 1. Significato del Prospetto 2. Caratteristiche e Caratteristiche del Prospetto 3. Forme e Contenuti 4. Dichiarazioni errate 5. Dichiarazione al posto del Prospetto 6. Red Herring Prospectus.

Significato del Prospetto:

Sez. 2 (36) del Companies Act descrive un prospetto come "qualsiasi documento emesso come prospetto e include qualsiasi avviso, circolare, pubblicità o altro documento che inviti depositi dal pubblico o inviti offerte dal pubblico per la sottoscrizione o l'acquisto di qualsiasi azione in o obbligazioni di una società. "

In altre parole, è un documento che invita i depositi dal pubblico o invita offerte dal pubblico per la sottoscrizione di azioni o obbligazioni di una società. Le parole "invitare depositi dal pubblico" sono state aggiunte dalla Companies (Amendment) Act, 1974.

Caratteristiche e caratteristiche del Prospetto:

Le caratteristiche e le caratteristiche del prospetto sono:

(i) è un documento emesso come un prospetto;

(ii) è un invito al membro del pubblico;

(iii) Il pubblico è invitato a sottoscrivere le azioni o obbligazioni della società;

(iv) Comprende qualsiasi avviso, circolare, pubblicità che invita i depositi dal pubblico;

(v) È un documento con il quale la società procura il capitale sociale necessario per svolgere le sue attività.

Moduli e contenuti del Prospetto:

Sez. 56 afferma che ogni prospetto deve

io. Indicare le questioni specificate nella Parte I dell'Allegato II e

ii. Indicare le relazioni specificate nella Parte II dell'Allegato II.

Parte I della Tabella II - Materie da specificare:

(a) I contenuti del Memorandum:

Esprime il nome dell'azienda, gli oggetti, la natura degli affari, il capitale sociale e la sua divisione, la responsabilità dei membri, i nomi e gli indirizzi dei firmatari e il numero di azioni da loro sottoscritte.

(b) Le azioni di qualificazione degli Amministratori:

Se lo Statuto della società prevede che un determinato numero minimo di azioni sia posseduto dagli amministratori come qualifica, in tal caso, una persona non può essere qualificata come amministratore a meno che non detenga tale numero di azioni.

(c) Numero di azioni privilegiate riscattabili:

Devono essere indicati i dettagli riguardanti le obbligazioni e le azioni privilegiate riscattabili con la loro data di rimborso.

(d) Remunerazione degli Amministratori e Promotori:

Il prospetto deve contenere il tasso di remunerazione per la partecipazione alle riunioni e per gli altri servizi degli Amministratori e dei Promotori.

(e) I nomi, le descrizioni e gli indirizzi degli Amministratori e degli Amministratori delegati:

Devono essere indicati i nomi, gli indirizzi, le descrizioni, le occupazioni degli Amministratori, gli amministratori delegati, i dirigenti e le disposizioni relative al loro incarico.

(f) La Sottoscrizione minima:

La sottoscrizione minima su cui gli amministratori possono procedere all'allocazione e l'importo da versare su richiesta, quota ecc. Su ciascuna azione devono essere indicati nel prospetto.

(g) Ora di apertura:

Dovrebbe essere indicato anche il momento dell'apertura dell'elenco di abbonamenti.

(h) nomi e indirizzi:

Anche i nomi e gli indirizzi dei fornitori, se presenti, e le modalità di pagamento del prezzo di acquisto e dell'avviamento devono essere contenuti nel prospetto.

(i) Commissione di Sottoscrizione, Intermediazione ecc .:

Anche i nomi dei sottoscrittori e l'opinione degli amministratori sulla loro posizione finanziaria e integrità aziendale dovrebbero essere indicati chiaramente.

(j) Nomi dei revisori con i loro indirizzi:

La reputazione dei revisori dei conti è anche un fattore importante necessario per il mecenatismo pubblico.

(k) Particolare dei contratti:

Anche le date e le parti di ogni contratto materiale e il tempo e il luogo ragionevoli del suo controllo sono significativi.

(l) Spese preliminari:

Dovrebbe anche essere fornito l'importo stimato delle spese preliminari da sostenere.

(m) Informazioni sugli amministratori:

Tutti i dettagli della natura e dell'interesse di ogni regista o promotore nella promozione o nella proprietà proposta da acquisire dalla società entro due anni con la dichiarazione di tutte le somme versate o accettate per essere pagate in contanti o in azioni per il servizio reso .

(n) divulgazione:

La divulgazione completa su questi argomenti dovrebbe essere fatta anche nel prospetto.

(o) Tasso atteso di dividendo e diritti di voto:

I diritti degli azionisti relativi al voto, all'incontro e ai dividendi, nonché la natura e l'entità delle restrizioni che gli articoli devono imporre al loro diritto di trasferire le azioni devono essere indicati in termini chiari e convincenti.

(p) Capitalizzazione degli utili e delle eccedenze dalla rivalutazione delle attività:

Le capitalizzazioni di utili / riserve di una società o di una delle sue controllate sono state capitalizzate (vale a dire l'emissione di azioni bonus) - in particolare di tale capitalizzazione e anche eventuali eccedenze, eventuali attività dalla rivalutazione delle attività dovrebbero essere dichiarate.

(q) Ispezione dello stato patrimoniale e del conto profitti e perdite:

Le seguenti relazioni devono essere allegate:

Parte II dell'Allegato II: relazioni da presentare:

(a) Relazione del revisore:

Una relazione di revisione della società relativa a:

(i) i suoi profitti e perdite, attività e passività,

(ii) Dovrebbe essere fornito anche il dividendo pagato dalla società durante i cinque esercizi finanziari che precedono l'emissione del prospetto.

(b) Rapporto del ragioniere:

Il contabile deve inoltre fornire una relazione relativa agli utili o alle perdite e alle attività e passività in una data che non deve essere superiore a 120 giorni prima della data di emissione del prospetto.

Dichiarazioni errate nel Prospetto:

Le dichiarazioni errate e le dichiarazioni false nel prospetto sono strumenti grazie ai quali i promotori di società disonesti possono praticare frodi sul denaro pubblico. Al fine di prevenire questa pratica, la legge impone determinati doveri e responsabilità a quelle persone che sono responsabili di tali questioni.

Se, tuttavia, il prospetto contiene un'ingiunzione errata di un fatto materiale o se il prospetto vuole in un dato materiale, sorgono due tipi di passività.

Loro sono:

(1) Responsabilità civile

(2) Responsabilità penale

Prima di discutere di quanto sopra, dobbiamo conoscere la responsabilità che potrebbe sorgere in caso di affermazioni non vere. È compito degli autori del prospetto verificare che il prospetto non contenga alcuna dichiarazione non veritiera che possa fuorviare il pubblico.

Secondo la Sec. 65 della legge sulle società, dichiarazione non vera "in connessione con un prospetto, si ritiene che includa:

(i) Una dichiarazione che è fuorviante nella forma e nel contesto in cui è inclusa, e

(ii) Un'omissione che è calcolata per indurre in errore.

In breve, affermazione non vera significa e include qualsiasi affermazione che non sia solo una falsa affermazione ma anche un'affermazione che crea un'impressione errata del fatto reale. Anche l'occultamento di fatti materiali viene trattato come un'errata affermazione o affermazione non vera.

Ora evidenzieremo le responsabilità civili e penali che potrebbero apparire a causa di un'errata affermazione nel prospetto:

(1) Responsabilità civile:

Sez. 62 (1) del Companies Act stabilisce che tali soggetti sono tenuti a pagare un risarcimento per qualsiasi perdita o danno che qualsiasi persona possa subire dall'acquisto di azioni o obbligazioni sulla base di una dichiarazione non vera. Di conseguenza, una persona che ha subito una perdita può reclamare il contributo degli altri che erano associati in relazione al problema del potenziale cliente fino a quando non risulta essere colpevole di frode mentre gli altri non hanno dimostrato di essere colpevole.

(2) Responsabilità penale:

Secondo la Sec. 63 (1) del Companies Act, ogni persona che ha autorizzato l'emissione di un prospetto contenente affermazioni false è punibile con la reclusione che può estendersi fino a due anni o con la multa che può estendersi a Rs. 5000 o entrambi.

Pena:

Sez. 68 della legge sulle società stabilisce che una persona non deve, consapevolmente o imprudentemente, fare alcuna dichiarazione, promessa o previsione che sia falsa, ingannevole o fuorviante o, mediante occultamento disonesto di fatti materiali, indurre o tentare di indurre un'altra persona a entrare o offrire di entrare in qualsiasi

(i) accordo per l'acquisizione, la dismissione, la sottoscrizione o la sottoscrizione di azioni o obbligazioni;

(ii) accordo, lo scopo o il preteso scopo di cui è quello di garantire un profitto a qualsiasi delle parti dal rendimento di azioni o obbligazioni, o per deduzione alle fluttuazioni nel valore di azioni o obbligazioni.

Altrimenti, sarà punito con la reclusione per un periodo che può estendersi fino a 5 anni o con la multa che può estendersi a Rs. 10.000 o con entrambi.

Persone che sono passibili di dichiarazioni false nel prospetto:

Secondo la Sec. 62 (1) del Companies Act, le seguenti persone sono punibili e punite per dichiarazioni non vere nel prospetto:

(a) ogni persona che è un amministratore della società al momento dell'emissione del prospetto;

(b) Ogni persona che si è autorizzata ad essere nominata e che è stata indicata nel prospetto come direttore o come accettata per diventare direttore, immediatamente o dopo un intervallo di tempo;

(d) Ogni persona che ha autorizzato le emissioni del prospetto.

Difesa disponibile in un'azione sul prospetto:

Le parti contro le quali il procedimento è stato preso per inesattezze nel prospetto possono utilizzare determinati motivi a loro difesa:

1. Difese contro la responsabilità civile:

Secondo la Sec. 62 (2) del Companies Act, nessun decreto per danni deve essere superato se la persona accusata può provare uno qualsiasi dei seguenti:

(a) Ritiro del consenso:

Una persona non è responsabile se ha ritirato il suo consenso prima dell'emissione del prospetto.

(b) Problema senza conoscenza e consenso:

Se la persona può dimostrare che il prospetto è stato rilasciato senza la sua conoscenza o il suo consenso e, dopo aver preso conoscenza dei suoi problemi, ha dato l'avviso pubblico che lo stesso è stato rilasciato senza la sua conoscenza e il suo consenso.

(c) Dichiarazione di un esperto:

Se la dichiarazione asseritamente non vera è dichiarata da un esperto o da una copia o da un rapporto di valutazione di un esperto, l'interessato può essere esonerato dalla sua responsabilità se può provare:

(i) È una copia e una rappresentazione corretta o corretta o estratto della dichiarazione dell'esperto;

(ii) Aveva ragionevoli motivi per credere;

(iii) l'esperto aveva dato il proprio consenso all'emissione del prospetto;

(iv) L'esperto non ha ritirato il suo consenso prima della registrazione.

(d) Dichiarazione vera:

La persona accusata può sfuggire alla sua responsabilità se può provare di avere ragionevoli motivi per credere e, fino al momento dell'assegnazione di azioni o obbligazioni, ritiene che la dichiarazione fosse vera.

2. Difese disponibili per un esperto:

Sez. 62 (4) afferma che un esperto il cui parere è incluso nel prospetto può utilizzare come difesa:

(a) Ritiro del consenso:

Dopo aver dato il consenso, lo ha ritirato per iscritto prima della consegna di una copia del prospetto per la registrazione.

(b) Conoscenza della dichiarazione non vera:

Se la persona, nel prendere conoscenza della dichiarazione non veritiera, ha ritirato il suo consenso per iscritto e ha dato un avviso pubblico con le relative motivazioni, dopo la consegna della copia del prospetto ae prima della quotazione.

(c) Vera affermazione:

Era competente a rilasciare tali dichiarazioni e aveva ragionevoli motivi per credere e fino al momento dell'assegnazione di azioni e obbligazioni, ritengono che la dichiarazione fosse vera.

3. Difesa contro la responsabilità penale:

Sez. 63 (1) afferma che una persona accusata in un tribunale penale sarà assolta se potrà provare uno dei seguenti motivi:

(a) che la dichiarazione era irrilevante, o

(b) che aveva ragionevoli motivi per credere e ha fatto, fino al momento dell'emissione del prospetto, credere che la dichiarazione fosse vera.

Dichiarazione sostitutiva del prospetto:

Se una società pubblica non invita il pubblico a sottoscrivere le proprie azioni ma acquisisce denaro da fonti private, non può emettere un prospetto. In tali circostanze, i promotori sono tenuti a preparare una bozza di prospetto che sia nota come "Dichiarazione al posto del Prospetto" che deve contenere le informazioni richieste per essere divulgate dall'Allegato III dell'Atto.

Sez. 70 (1) stabilisce che una società con un capitale sociale che non emette un prospetto non deve assegnare alcuna delle sue azioni o obbligazioni a meno che almeno 3 giorni prima l'assegnazione di azioni o obbligazioni sia stata consegnata al Registrar per la registrazione di una dichiarazione al posto del prospetto.

La dichiarazione deve essere firmata da ogni persona che vi è nominata come direttore o direttore proposto della società o dal suo agente autorizzato per iscritto. Dovrà essere nella forma e contenere le indicazioni di cui all'Allegato III dell'Atto.

Sez. 70 (4) stabilisce che, contravvenendo alla Sez. 70 (1), la società e ogni amministratore della società, che intenzionalmente autorizza o consente l'infrazione deve essere punito con la multa che può estendere a Rs. 1.000.

Allo stesso modo, Sec. L'articolo 70, paragrafo 5, stabilisce inoltre che laddove la dichiarazione sostitutiva del prospetto contiene dichiarazioni non veritiere, le persone responsabili, per il loro rilascio, possono essere punite con la reclusione che può estendersi fino a 2 anni o con la multa che può estendersi a Rs. 5000, o con entrambi.

Red Herring Prospectus:

Un Red Herring Prospectus è un documento presentato da una società emittente che intende avere offerte pubbliche di titoli (ad esempio azioni o obbligazioni). È associato a un'offerta pubblica iniziale (IPO). Deve essere depositato presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Il termine aringa rossa deriva dalla tradizione in cui venivano addestrati giovani cani da caccia in Gran Bretagna per seguire un profumo con l'uso dell'aringa "rossa" (cioè salata e affumicata) (cioè, kipper).

È interessante notare che questo pesce pungente sarebbe stato trascinato su una pista fino a quando il cucciolo ha imparato a seguire il profumo. Ma il termine è usato nel prospetto semplicemente a causa di una dichiarazione di divulgazione che è stampata in inchiostro rosso sulla copertina che indica chiaramente che la società emittente non sta tentando di vendere le sue azioni.

Contenuto del Red Herring Prospectus:

Il prospetto Red Herring contiene:

(a) Scopo del problema;

(b) Offerta proposta per Fascia di prezzo;

(d) copia dell'accordo di sottoscrizione;

(e) commissione e sconto di Underwriter;

(f) Divulgazione di qualsiasi accordo di opzione;

(g) Stato patrimoniale;

(h) proventi netti alla società emittente;

(i) Dichiarazione di guadagno per. ultimi tre anni;

(j) opzione legale sulla questione;

(k) copie dello statuto dell'emittente; e

(l) Nomi e indirizzi di tutti gli uffici, sottoscrittori, direttori e azionisti che detengono il 10% o più delle azioni in circolazione esistenti.

Inizio dell'attività:

Una società privata o una società che non ha capitale azionario possono iniziare gli affari immediatamente dopo la sua incorporazione, cioè una volta che ha ricevuto il suo certificato di costituzione, nulla è richiesto ulteriormente. Ma un'azienda pubblica con capitale azionario deve ottenere un certificato che è chiamato certificato commerciale o certificato per iniziare l'attività dal Registrar prima che possa commentare gli affari.

La società deve rispettare le disposizioni della Sez. 149 (1) per ottenerlo.

Sez. 149 (1) stabilisce che se una società ha emesso un prospetto, non deve iniziare la sua attività a meno che

(i) è stata alzata la sottoscrizione minima;

(ii) Ogni amministratore ha versato alla società le azioni che ha assunto per la domanda e l'assegnazione;

(iii) nessun denaro è rimborsabile per il mancato ottenimento del riconoscimento di borsa per le azioni, dove tale riconoscimento è stato promesso;

(iv) Dichiarazione del direttore o del segretario del cancelliere attestante che i requisiti di cui sopra sono stati debitamente rispettati.

Sez. 149 (2) stabilisce che se la società ha un prospetto emesso a caldo, non deve iniziare l'attività a meno che

(i) Ha depositato presso l'ufficiale di stato civile al posto del prospetto;

(ii) Ogni direttore ha pagato i soldi dovuti da lui;

(iii) Una dichiarazione rilasciata da un amministratore o dal segretario del Registrar attestante il fatto che le condizioni di cui sopra sono state soddisfatte.

Se le condizioni di cui sopra sono state debitamente rispettate con il Registrar, egli certifica che la società ha il diritto di iniziare gli affari ed è la prova esclusiva che la società è ora autorizzata a iniziare gli affari.

Se una qualsiasi azienda inizia la propria attività prima di ottenere il certificato di inizio dell'attività, ovvero in violazione del par. 149, ogni persona responsabile per questo è passibile di una multa fino a Rs. 500 per ogni giorno.