Documenti emessi da una società: Memorandum, articoli e prospetto

Alcuni dei documenti più importanti emessi da una società sono i seguenti: 1. Memorandum of Association 2. Statuto 3. Prospetto.

1. Memorandum d'associazione:

Il Memorandum of Association è la costituzione dell'azienda e fornisce le basi su cui è costruita la sua struttura. È il documento principale dell'azienda e nessuna azienda può essere registrata senza il memorandum di associazione. Definisce lo scopo delle attività della società e la sua relazione con il mondo esterno.

Il diritto societario lo definisce come "Il memorandum di associazione di una società come originariamente inquadrato o modificato di volta in volta in ottemperanza a precedenti leggi aziendali o della presente legge." -Sezione 2 (28) del Companies Act

Scopo:

Lo scopo principale del memorandum è di spiegare lo scopo delle attività dell'azienda. I potenziali azionisti conoscono le aree in cui la società investirà i loro soldi e il rischio che stanno assumendo investendo i soldi. Gli estranei capiranno i limiti del funzionamento dell'azienda e i loro rapporti con esso dovrebbero rimanere nel campo di applicazione previsto.

Clausole del memorandum:

Il memorandum di associazione contiene le seguenti clausole:

1. La clausola del nome:

Una società che è un'entità legale separata deve avere un nome. Una compagnia può selezionare qualsiasi nome che non assomigli al nome di qualsiasi altra società e non deve contenere parole come re, regina, imperatore, enti governativi e nomi di corpi mondiali come UNO, OMS, Banca Mondiale, ecc.

Il nome non dovrebbe essere discutibile nel parere del governo. Il termine "Limitato" deve essere utilizzato alla fine del nome di un Pubblico e "Privato Limitato" è utilizzato da una Società privata. Queste parole sono usate per assicurare che tutte le persone che si occupano della compagnia debbano sapere che la responsabilità dei suoi membri è limitata.

Il nome dell'azienda deve essere dipinto al di fuori di ogni luogo, dove vengono svolte le attività dell'azienda. Se la società ha un nome che non è desiderabile o assomiglia al nome di qualsiasi altra società esistente, questo nome può essere cambiato passando una risoluzione ordinaria.

2. Clausola dell'Ufficio Registrato:

Ogni azienda dovrebbe avere una sede legale, il cui indirizzo deve essere comunicato al Registrar of Companies. Questo aiuta il Registrar ad avere corrispondenza con la compagnia. Il luogo della sede legale può essere comunicato al Registrar entro 30 giorni dalla costituzione o dall'inizio dell'attività, a seconda di quale dei due termini è anteriore.

Un'azienda può trasferire la propria sede legale da un luogo a un altro nella stessa città con un'intimazione al Registrar. Ma, se la compagnia vuole spostare la propria sede legale da una città a un'altra città nello stesso stato, è necessaria una risoluzione speciale. Se l'ufficio deve essere spostato da uno stato a un altro stato, esso comporta un'alterazione nel memorandum.

3. Oggetto:

Questa è una delle clausole importanti del Memorandum of Association. Determina i diritti e il potere della società e definisce anche la sua sfera di attività. La clausola dell'oggetto dovrebbe essere decisa attentamente perché è difficile modificare la sua clausola in seguito. Nessuna attività può essere assunta dall'azienda che non è menzionata nella clausola dell'oggetto.

Inoltre, gli investitori, cioè, gli azionisti conosceranno la sfera delle attività che l'azienda può intraprendere. La scelta della clausola dell'oggetto ricade sugli abbonati al memorandum. Sono liberi di aggiungere qualsiasi cosa a condizione che non sia contrario alle disposizioni della legge sulle società e altre leggi del paese.

La clausola relativa agli oggetti può essere modificata per consentire a una società di svolgere le sue attività in modo più economico o mediante mezzi migliorati per svolgere alcune attività che, in circostanze esistenti, possono essere convenientemente combinate con la clausola dell'oggetto.

4. Clausola di responsabilità

Questa clausola stabilisce che la responsabilità dei membri è limitata al valore delle azioni detenute da loro. Significa che i membri saranno tenuti a pagare solo il saldo non pagato delle loro azioni. La responsabilità dei membri può essere limitata dalla garanzia. Indica anche l'importo che ogni membro si impegna a contribuire al patrimonio della società in caso di liquidazione.

5. Clausola capitale:

Questa clausola stabilisce il capitale totale della società proposta. Va inoltre menzionata la divisione del capitale in capitale azionario e capitale sociale privilegiato. Deve essere indicato il numero di azioni di ciascuna categoria e il loro valore. Se alcuni diritti e privilegi speciali sono conferiti a qualsiasi tipo di azionisti, si può anche menzionare la clausola per consentire al pubblico di conoscere l'esatta natura della struttura del capitale della società.

La clausola sul capitale può essere modificata adottando una risoluzione speciale e ottenendo l'approvazione del Consiglio di diritto societario.

6. Clausola di associazione:

Questa clausola contiene i nomi dei firmatari del memorandum di associazione. Il memorandum deve essere firmato da almeno sette persone nel caso di una società per azioni e da almeno due persone in caso di società a responsabilità limitata. Ogni sottoscrittore deve prendere almeno una quota della società. Gli abbonati dichiarano di accettare di incorporare la società e accettano di prendere le azioni dichiarate a loro nome. Le firme degli abbonati sono attestate da almeno un testimone ciascuno. Vengono inoltre forniti gli indirizzi completi e le occupazioni degli abbonati e dei testimoni.

2. Statuto:

Le norme e i regolamenti che sono strutturati per la gestione interna della società sono definiti in un documento denominato Statuto. Gli articoli sono strutturati per aiutare l'azienda a raggiungere i suoi obiettivi stabiliti nel memorandum di associazione. È un documento supplementare al memorandum.

"Statuto societario della società come originariamente incorniciato o come modificato di volta in volta in applicazione di qualsiasi precedente diritto societario o di questo atto." -Sezione 2 (2) del Companies Act. Le società private a responsabilità limitata, le società a responsabilità limitata e le società a responsabilità illimitata devono avere il loro statuto. Una società pubblica a partecipazione limitata può avere o meno un proprio statuto.

Ai sensi dell'articolo 26 della legge sulle società, non è obbligatorio da parte di una società pubblica limitata da azioni di preparare e registrare gli statuti insieme al memorandum di associazione. Tuttavia, una tale società può adottare tutti o parte dei regolamenti contenuti nel modello di articoli di cui alla Tabella A nell'Allegato I della Legge.

Significa che la società può in parte incorniciare i propri articoli e in parte incorporare alcuni dei regolamenti nella Tabella A. A meno che la società non prepari i propri articoli, i regolamenti della Tabella A saranno applicabili allo stesso modo in cui erano contenuti nei propri articoli registrati .

Gli articoli non possono contenere nulla contrari al Companies Act e anche all'atto costitutivo. Se il documento contiene qualcosa contrariamente al Companies Act o al memorandum, sarà inoperativo. Quando gli articoli sono proposti per essere registrati, devono essere stampati, divisi in paragrafi e numerati consecutivamente. Ogni sottoscrittore del memorandum deve firmare gli articoli in presenza di almeno un testimone.

La natura dello statuto può essere spiegata come segue:

(i) Gli statuti sono subordinati all'atto costitutivo.

(ii) Questi sono controllati da un memorandum.

(iii) Gli articoli aiutano a raggiungere gli obiettivi stabiliti nel memorandum.

(iv) Gli articoli sono solo regolamenti interni sui quali i membri esercitano il controllo.

(v) Gli articoli stabiliscono i regolamenti per la governance della società.

Contenuto:

Alcuni dei contenuti degli articoli dell'associazione sono i seguenti:

1. L'ammontare del capitale sociale emesso, i diversi tipi di azioni, le azioni, la confisca di azioni, il trasferimento e la trasmissione di azioni, i diritti e i privilegi di diverse categorie di azionisti.

2. Poteri di alterare e ridurre il capitale azionario.

3. La nomina di amministratori, poteri, doveri e loro compenso.

4. La nomina di manager, amministratore delegato, ecc.

5. La procedura per lo svolgimento e lo svolgimento di varie riunioni.

6. Questioni relative al mantenimento dei conti, alla dichiarazione di dividendi e alla tenuta delle riserve, ecc.

7. Procedura per liquidare la società.

Modifica dello statuto:

Lo statuto può essere modificato passando una risoluzione speciale. Alcune restrizioni sono imposte sulla natura e sulla portata dell'alternanza che può essere fatta.

(a) Il cambiamento non dovrebbe violare le disposizioni della legge sulle società.

(b) Non dovrebbe essere contrario alle disposizioni del memorandum di associazione.

(c) L'alterazione non deve avere nulla di illegale.

(d) La modifica non dovrebbe influire negativamente sugli azionisti di minoranza.

3. Prospetto:

Dopo aver costituito la società incorporata, i promotori aumenteranno le finanze. Il pubblico è invitato ad acquistare azioni e obbligazioni della società attraverso una pubblicità. Viene emesso un documento contenente informazioni dettagliate sulla società e un invito al pubblico che sottoscrive il capitale azionario e le obbligazioni. Questo documento è chiamato "prospectus". Le società private non possono emettere un prospetto perché è severamente vietato invitare il pubblico a sottoscrivere le proprie azioni. Solo le aziende pubbliche possono emettere un prospetto.

"Un prospetto indica qualsiasi documento descritto o pubblicato come prospetto e include qualsiasi avviso, circolare, pubblicità o altro documento che inviti depositi da offerte pubbliche o invitanti dal pubblico per la sottoscrizione o l'acquisto di qualsiasi azione o obbligazione di una società." - Sezione 2 (36) della legge sulle società

Il prospetto non è un'offerta in senso contrattuale, ma solo un invito ad offrire. Un documento interpretato come prospetto dovrebbe essere rilasciato al pubblico.

Un prospetto dovrebbe avere i seguenti elementi essenziali:

(i) Ci deve essere un'offerta di invito al pubblico.

(ii) L'invito deve essere fatto per conto della società o della società prevista.

(iii) L'invito deve essere per iscriversi o acquistare.

(iv) L'invito deve riguardare azioni o obbligazioni.

Un prospetto deve essere depositato presso il Registrar delle società prima che venga rilasciato al pubblico. L'emissione del prospetto è essenziale quando l'azienda desidera che il pubblico acquisti le sue azioni o obbligazioni.

Se i promotori sono sicuri di ottenere il capitale richiesto attraverso i contatti privati, anche una società pubblica non può emettere un prospetto. I promotori preparano una bozza di prospetto contenente le informazioni richieste e questo documento è noto come dichiarazione al posto di "prospectus". Un prospetto debitamente datato e firmato da tutti gli amministratori dovrebbe essere in campo con il Registrar of Company prima di essere rilasciato al pubblico.

Un prospetto apporta al pubblico la notizia che è stata costituita una nuova società. L'azienda cerca di convincere il pubblico che offre le migliori opportunità per il proprio investimento. Un prospetto illustra dettagliatamente i termini e le condizioni in base ai quali le azioni o obbligazioni sono state offerte al pubblico. Ogni prospetto contiene un modulo di domanda in cui un investitore intenzionato può richiedere l'acquisto di azioni o obbligazioni.

Una società deve ottenere un abbonamento minimo entro 120 giorni dall'emissione del prospetto. Se non riesce ad ottenere una sottoscrizione minima dai membri del pubblico entro il periodo specificato, viene restituito l'importo già ricevuto dal pubblico. L'azienda non può ottenere un certificato di inizio dell'attività perché il pubblico non è interessato a tale società.

Contenuto:

Le seguenti questioni devono essere divulgate in un prospetto:

1. Nome e indirizzo completo dell'azienda.

2. Informazioni complete sui firmatari del memorandum d'associazione e sul numero di azioni da loro prese in carico.

3. Il numero e le classi di azioni. L'interesse degli azionisti nella proprietà e i profitti della società.

4. Nome, indirizzi e professioni dei membri del Consiglio di amministrazione o dei direttori proposti.

5. La sottoscrizione minima è fissata dai promotori dopo aver preso in considerazione tutti i requisiti finanziari all'inizio.

6. Se la società acquisisce proprietà dai venditori, è necessario fornire i loro dettagli completi.

7. L'indirizzo completo dei sottoscrittori, se del caso, e l'opinione dei direttori che i sottoscrittori dispongano di risorse sufficienti per soddisfare i loro obblighi.

8. Il tempo di apertura della lista di abbonamenti.

9. La natura e l'estensione dell'interesse di ogni promotore nella promozione dell'azienda.

10. L'importo da pagare su richiesta, assegnazione e chiamate.

11. I dettagli del trattamento preferenziale concesso a chiunque per la sottoscrizione di azioni o obbligazioni.

12. Informazioni su riserve e eccedenze.

13. L'ammontare delle spese preliminari.

14. Nome e indirizzo del revisore.

15. Particolari riguardanti i diritti di voto alle riunioni della società.

16. Una relazione dei revisori sui profitti e le perdite della società.

Questi sono alcuni dei contenuti che ogni prospetto deve includere. Pertanto, il prospetto è una pubblicità della società, la società può fornire qualsiasi informazione che promuova il suo interesse. Qualsiasi informazione fornita nel prospetto deve essere vera altrimenti l'abbonato può essere ritenuto colpevole di false dichiarazioni.